己亥日，北魏立了于氏为皇后。这位皇后是征虏将军于劲的女儿，于劲是于烈的弟弟。从他们的祖父于栗磾那时候起，好几代都富贵显赫，出过一位皇后，四位被追赠为公爵，三位担任领军，两位做过尚书令，还有三位封开国公。
甲申日，东昏侯任命李居士为江州刺史，冠军将军王珍国为雍州刺史，建安王萧宝寅为荆州刺史，辅国将军申胄监管郢州事务，龙骧将军扶风人马仙琕监管豫州事务，骁骑将军徐元称监管徐州军事。王珍国是王广之的儿子。就在这一天，萧衍的先头部队到了芜湖；申胄带着两万人放弃姑孰逃走，萧衍继续进军，占领了姑孰。戊申日，东昏侯任命后军参军萧璝为司州刺史，前辅国将军鲁休烈为益州刺史。
萧衍攻克江州、郢州的时候，东昏侯还跟以前一样游玩打猎，他对茹法珍说：“等他们来到白门前，再跟他们决一死战。”萧衍的军队到了附近，东昏侯这才聚集兵力，打算死守。他挑了两个尚方署和两个冶铸局的囚徒补充到军队里；那些被认为活不下去的，每天就在朱雀门内斩杀一百多人。
萧衍派曹景宗等人进驻江宁。丙辰日，李居士从新亭挑选了一千精锐骑兵来到江宁。曹景宗刚到，营垒还没建好，而且军队行军时间长，兵器铠甲都破旧了。李居士一看，觉得他们好欺负，就擂鼓呐喊着直接冲过来。曹景宗奋起反击，把他们打败了，然后乘胜前进，一直到了皂荚桥。这时候，王茂、邓元超、吕僧珍进军占领了赤鼻逻，新亭城主江道林带兵出来迎战，被萧衍的各路军队在阵前活捉。萧衍到了新林，命令王茂进驻越城，邓元起占领道士墩，陈伯之占据篱门，吕僧珍占领白板桥。李居士侦察到吕僧珍的人少，就带着一万精锐士兵直接来攻打营垒。吕僧珍说：“我们人少，不能正面硬拼，先别远距离射箭，等他们到了壕沟里，我们再一起发力打败他们。”不一会儿，敌人都越过壕沟，拔掉栅栏。吕僧珍分出一些人爬上城墙，箭和石头一起扔出去，自己带着三百步兵和骑兵绕到敌人后面，城上的人也翻过城墙下来，内外一起奋力攻击，李居士战败逃跑，萧衍这边缴获的兵器铠甲数都数不过来。李居士向东昏侯请求，烧掉南岸的房屋来开辟战场，结果自大航以西、新亭以北的房屋全被烧光了。萧衍的几个弟弟都从建康逃出来，赶到军中。
冬天，十月甲戌日，东昏侯派征虏将军王珍国、军主胡虎牙带着十万多精兵在朱雀航以南摆开阵势，宦官王宝孙拿着白虎幡督战，还把航船拉开，背对着江水，断绝了士兵们的退路。萧衍的军队稍微往后退了一点，王茂立刻下马，拿着单刀就往前冲，他的外甥韦欣庆拿着铁缠槊在旁边掩护他，他们冲进东昏侯的军队，很快就把防线冲开了。曹景宗趁机发兵追击，吕僧珍放火烧了东昏侯军队的营地，萧衍这边的将士们都拼死作战，击鼓呐喊声震天动地。王珍国等各路军队抵挡不住，王宝孙大骂各位将帅，直阁将军席豪气得直接冲进敌阵，结果战死了。席豪可是一员猛将，他一死，士兵们就像土崩一样溃败，掉进淮河淹死的人不计其数，尸体堆积得和朱雀航一样高，后面的人踩着尸体过河。这下东昏侯的各路军队一看这阵势，都溃散了。萧衍的军队一路顺利地打到宣阳门，各位将领的军队也逐渐向前推进。
陈伯之驻扎在西明门，每次城里有投降出来的人，陈伯之就把他们叫过来，小声说话。萧衍担心陈伯之又反复无常，就悄悄跟陈伯之说：“听说城里的人对你献出江州投降的事很生气，打算派刺客来杀你，你可得小心点。”陈伯之不太相信。正好东昏侯的将领郑伯伦来投降，萧衍让郑伯伦去见陈伯之，对他说：“城里的人对你恨得牙痒痒，想派人用封赏引诱你再投降，等你投降后，就活生生地砍掉你的手脚；要是你不投降，就派刺客杀了你。你一定要小心防备。”陈伯之这下害怕了，从这以后才没有了别的心思。
戊寅日，东昏侯的宁朔将军徐元瑜献出东府城投降。青、冀二州刺史桓和带兵来救援，驻扎在东宫。己卯日，桓和骗东昏侯说要出城作战，然后带着自己的人马投降了萧衍。光禄大夫张瑰放弃石头城，回到宫里。李居士在新亭向萧衍投降，琅邪城主张木也投降了。壬午日，萧衍镇守石头城，命令各路军队攻打建康的六个城门。东昏侯烧掉城门内的军营、官署，驱赶逼迫百姓，全都躲进了宫城，关起门来死守。萧衍命令各路军队修筑长长的包围圈把宫城围住。
杨公则驻扎在领军府垒的北楼，和南掖门相对，他曾经登上楼去观看战事。城里的人远远看到他的指挥旗帜和车盖，就用神锋弩射他，箭射穿了他坐的胡床，身边的人都吓得脸色大变。杨公则说：“差点射中我的脚！”还是像之前一样谈笑风生。东昏侯夜里派勇士去攻打杨公则的营栅，营里的人都很惊慌；杨公则却稳稳地躺着不起来，过了一会儿才下令反击，东昏侯的兵就退回去了。杨公则带领的都是湘州人，向来被认为胆小怯懦，城里的人都看不起他们，每次出城冲击，总是先攻打杨公则的营垒；杨公则不断鼓励士兵，结果缴获的东西反而更多。