在这之前，王玄谟派钟离太守垣护之带领一百艘战船作为前锋，占据石济，石济在滑台西南一百二十里的地方。垣护之听说北魏军队要来了，赶紧写信劝王玄谟赶紧攻城，信里说：“以前武皇帝攻打广固的时候，战死的人可不少。现在的形势比那时候还紧迫，哪能总想着士兵疲劳受伤这些事儿呢！希望您把尽快攻下城池当作当务之急。”王玄谟不听他的。等到王玄谟败退的时候，都来不及通知垣护之。北魏人把缴获王玄谟的战舰，用三层铁锁连接起来，截断黄河，断了垣护之回去的路。河水又急又快，垣护之从河中心顺流而下。每次碰到铁锁，就用长柄斧头砍断，北魏人也没办法阻拦；最后只损失了一艘船，其他船都完好无损地回来了。
萧斌派沈庆之带五千人去救王玄谟，沈庆之说：“王玄谟的士兵又累又老，敌人都快打过来了，得有几万人才能去救援。就这么点兵力贸然过去，没啥用。”萧斌却坚持让他去。正好王玄谟逃回来了，萧斌气得要杀了他，沈庆之赶紧劝说道：“北魏皇帝太厉害了，威震天下，手下能拉弓射箭的就有百万之众，哪是王玄谟能抵挡得住的呢！而且杀了战将只会削弱自己，这可不是好办法。”萧斌这才打消念头。
萧斌想坚守碻磝，沈庆之说：“现在青州、冀州兵力薄弱，咱们却守着这座孤立无援的城，如果敌人向东进攻，清东可就不是咱们国家的了。碻磝孤立无依，和之前没修好的滑台没啥两样。”这时候朝廷的诏书到了，不许萧斌等人退兵。萧斌又召集各位将领商议，众人都觉得应该留下坚守。沈庆之说：“军队在外打仗，将军有自行决策的权力。诏书从那么远的地方传来，哪能知道现在的实际情况呢。您身边就像有个范增却不会用，光在这里讨论有啥用！”萧斌和在座的人都笑着说：“沈公现在还挺有学问啊！”沈庆之大声说：“你们虽然知道古今的道理，可还不如我从经验中学到的有用呢。”萧斌于是让王玄谟驻守碻磝，申坦、垣护之占据清口，自己则率领各路军队回到历城。
闰月，庞法起等各路军队进入卢氏，杀了县令李封，让赵难当了卢氏县令，让他带着手下的人做向导。柳元景从百丈崖和各路军队在卢氏会合。庞法起等人接着进攻弘农，辛未日，攻下了弘农，活捉了北魏弘农太守李初古拔。薛安都留下来驻守弘农。丙戌日，庞法起向潼关进发。
北魏皇帝命令各位将领分路一起前进：永昌王拓跋仁从洛阳向寿阳进军，尚书长孙真前往马头，楚王拓跋建前往钟离，高凉王拓跋那从青州前往下邳，北魏皇帝自己从东平前往邹山。
十一月辛卯日，北魏皇帝到了邹山，鲁郡太守崔邪利被北魏俘虏。北魏皇帝看到秦始皇的石刻，让人把石刻推倒，还用上等的祭品祭祀孔子。
楚王拓跋建从清西进军，驻扎在萧城；步尼公从清东进军，驻扎在留城。武陵王刘骏派参军马文恭带兵前往萧城，江夏王刘义恭派军主嵇玄敬带兵前往留城。马文恭被北魏打败。步尼公遇到嵇玄敬，带兵前往苞桥，打算渡过清西；沛县的百姓把苞桥烧了，夜里在树林中击鼓，北魏人以为刘宋的大军来了，争着渡苞水，淹死的人差不多有一半。
朝廷下诏任命柳元景为弘农太守。柳元景让薛安都、尹显先带兵和庞法起等人在陕城会合，自己在后面督促运送军粮。陕城又险峻又坚固，各路军队攻打都没打下来。北魏洛州刺史张是连提率领两万大军越过崤山来救陕城，薛安都等人在城南和他们交战，北魏放出冲锋的骑兵，刘宋各路军队抵挡不住；薛安都大怒，摘下头盔，脱下铠甲，只穿着红色的两当衫，他的马也去掉了护甲，瞪大眼睛，横着长矛，单人匹马冲入敌阵；所到之处无人能挡，北魏人从两边射箭都射不中他。像这样来回好几次，杀伤了无数敌人。正好天色已晚，别将鲁元保带兵从函谷关赶来，北魏军队这才退去。柳元景派军副柳元怙带领两千步兵和骑兵去支援薛安都等人，夜里到了，北魏人还不知道。第二天，薛安都等人在城西南摆开阵势。曾方平对薛安都说：“现在强敌在前，坚固的城池在后，今天就是咱们拼死一战的时候。你要是不往前冲，我就斩了你；我要是不往前冲，你就斩了我！”薛安都说：“好，你说得对！”于是双方交战。柳元怙带兵从南门擂鼓呐喊着直接冲出来，军旗飘扬，阵容盛大，北魏众人都很惊慌。薛安都挺身而出，奋勇杀敌，手臂上的血都凝结了，长矛折断了，换了长矛又冲进去，各路军队一起奋勇向前。从早晨一直打到傍晚，北魏军队大败，斩杀了张是连提以及将士三千多人。其他掉进河沟里淹死的人也很多，还有两千多人投降。第二天，柳元景到了，他责备投降的人说：“你们本来是中原的百姓，现在却为北魏效力，没力气了才投降，这是为啥呢？”投降的人都说：“北魏驱使百姓作战，落在后面的人就灭族，他们用骑兵逼迫步兵前进，我们还没打仗就先死了，这些都是将军您亲眼看到的啊。”各位将领想把投降的人都杀了，柳元景说：“现在我们的军旗指向北方，应当让仁德的名声先传出去。”于是把投降的人都放了，这些人都高呼万岁离开了。甲午日，攻下了陕城。
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